张毅博士，现任美国吉布森律师事务所合伙人、香港城市大学兼职教授。曾就读于西安外国语大学、上海外国语大学、英国西伦敦大学、美国佛吉尼亚大学，于美国密歇根大学法学院获博士学位。曾担任中国社会科学院美国研究所所长助理及政治研究室副主任、美国查德本律师事务所律师、美国美迈斯律师事务所合伙人。此次张毅博士分别于19日下午、21日晚上、23日晚上和26日下午，为学院广大师生奉献了四场精彩绝伦的演讲。
张毅博士讲座主题为Cross-Border Acquisitions（跨境收购），主要内容包括：
Definition 定义
Initial Contacts; Initial Discussions初始接触，初始谈判
Due Diligence 尽职调查
Negotiation of Acquisition Documents (SPA) （SPA：股权认购协议（国内公司法就是“增资协议”）
Negotiation of Acquisition Documents (SHA) （SHA：股东协议）
Financing 融资
Approvals 审批
Closing 交割
张毅老师首先为大家介绍了什么是跨境收购，跨境收购的特点以及在跨境收购中通常涉及到几方主体与他们之间的关系。
一、定义及特点
（一）Crossing the Border 跨越国境、跨境
*Doing business outside of China 在中国境外做生意
*Operating in a foreign environment 在外国的环境中运营
*Comply with non-Chinese law 遵循非中国的法律
*Subject to non-Chinese courts/arbitration for disputes 服从非中国做出的判决/裁定
*Requirements for non-Chinese approvals 非中国批准的需求
（二）Acquisitions 兼并
*Not Selling 不是出售
*Generally not mergers 通常不合并
*Target: Assets or Shares (pluses and minuses) 目标：资产或者股份（增加或减少）
二、主体及关系
张毅老师指出在境外，通常有两个主体，欲收购目标公司的母公司（Parent Company）以及向母公司贷款的贷款公司（Lenders）。在大型的收购活动中，母公司通常不会选择以公司自有资产用作收购资金，而是以抵押的方式贷款。在香港以及其他区域境外（相对于被收购公司）母公司通常会在境内寻找中介（Intermediary），一般由银行或专门的经济公司担任，中介会收取一定的费用。中介之下，是境内的买方公司（Buyer），与之相对应的是境内的出售方（Seller）。
在基础概念讲解之后张毅老师主要介绍了初始谈判（Initial Discussions）与尽职调查（Due Diligence）。这是在正式谈判之前的必要工作，这决定了收购方要不要收购以及以怎样的方式与价格收购。
三、初始谈判（Initial Discussions）
在跨境收购中初始谈判主要签订两个协议。保密协议（Confidentiality Agreement ）以及谅解备忘录（Memorandum of Understanding）。
（一）保密协议
保密协议主要规定收购方的保密义务，由于出售方在前期会将自己公司的部分情况告知于收购方，这有利于收购方全面了解出售方的情况。但是于此而来的问题便是，在这个阶段中双方没有义务，收购方并非一定会收购出售方，假设收购方决定不收购或双方合作意向破裂，关于出售方的情况，收购方有保密义务。在保密协议中张毅老师指出了两点：保密的期限和保密的例外。保密的期限在实践中各有不同，期限的长短取决于双方实力的差距。例外情形有一下五种1.affiliates 收购方的附属公司2.advisors 顾问3.public knowledge 公共知识4.received from 3rd party without breaching confidentiality obligations从第三人处获悉且未违反保密义务5.government/regulatory approvals/filings政府/监管部门批准/备案。
（二）谅解备忘录
谅解备忘中张毅老师提到需要注意的是虽然谅解备忘录包含收购协议的Initial terms（最初条款）（通常包括结构、价格、时间，其他），但是这些条款往往并没有约束力，有约束力的条款是关于1.exclusivity 合作的排他性2.confidentiality3.机密性4.good faith money/deposit保证金的条款。
四、Due Diligence尽职调查
尽职调查用通俗的语言来讲就是卖方信息披露（Disclosure of information by seller）买方资料核实（Verification of information by buyer）。在尽职调查中会雇佣多个中介机构包括Law firms律师事务所、Accounting firms会计师事务所、Technical consultants 技术顾问、Marketing consultants 营销顾问、Financial advisors 财务顾问和Banks 银行。
Due Diligence Request List尽职调查要求清单中应该包括：1.organizational documents/charter documents组织文件/章程文件2.approvals, permits, qualifications, certificates, title documents, etc. 批准、许可、资格、证书、职称文件等3.financial books and records 财务账簿和记录4.tax documents 税务文件5.loan documents 贷款文件6.security documents 担保文件7.business agreements商业协议8.employee agreements 职工协议9.IP related documents IP相关文件10.litigation 诉讼文件11.Review of Documents审查文件
在尽职调查结束后尽职调查组会出具尽职调查报告，报告中会评价在调查中发现的问题的重要性以及对收购价格的调整和具体的损害赔偿的数额。
五、跨境收购协议具体内容
大致包括Definitions and interpretation 定义与解释、Sale and purchase 买和卖、Closing and closing deliverables 注资并交付、Closing conditions 注资条件、Representations and warranties 声明与保证、Disclosure披露、Pre-closing covenants 交割前、Post-closing covenants 交割后、Indemnification 赔偿金、Termination 结束、Miscellaneous 其他。
最后，张毅律师讲到股权认购协议与股东协议的关系并在自由讨论时间中与同学们就私募基金等问题进行了讨论与答疑。股东收购协议往往作为股权认购协议的附件之一一起签署。为什么要将股东协议作为附件签署，主要是由于目标公司原本会有一到几个股东，如果目标公司只有一个股东，那么收购完成后目标公司会变成两个股东还是仍然只有一个股东，只是股东从出售方变成了收购方。如果有两个股东，那么如何表决等问题都十分重要。在原本就有多个股东的目标公司收购中也有同样的问题，所以股东间协议十分重要。
最后，张毅律师系列讲座在同学们热烈的掌声中圆满落幕。